新浪被曹国伟MBO了！

什么是MBO ？

MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

我认为早该发生，但我从未预期它真的会发生。新浪股权极度分散，没有真正对新浪未来负责的控股股东。所以新浪上市9年以来，一直都是一个绝佳的资本运作工具，却从来都不是任何人的事业。新浪的CEO如走马灯一般轮流坐庄，而曾经的第一门户，如今市值已不到搜狐的3/4。看看这两家公司上市以来的股价走势，你不能不产生跟我一样的感慨。

新浪是中国最大、最著名的民营新闻媒体，尽管这在中国是一个十分尴尬而且艰难的身份，但至少，它的总编辑不能被什么上级部门随便撤换。不管当事人怎么想，我认为中国需要新浪，一直作为一个媒体存在。说实话，我特别不希望看到新浪跟分众的交易成功，我特别不希望看到新浪就此变成一家广告销售公司。

不管商务部究竟因何种理由，最终拖黄了新浪分众的交易，我想，这可能是最坏的原因导致的最好的结果。现在，新浪人成了新浪的第一大股东，起码他们第一次拥有了想象未来的权利。我喜欢这样的变化。

第二件事，我知道万网应该被一家公司收购，但那家公司我一直以为会是百度。万网是一家已经存在了10年以上的企业，似乎每个人都觉得，这是一家低技术、低利润的苦命企业，但正是这种卖域名，帮企业建网站的低级工作，是绝大多数中小企业网络化的起点。百度和阿里巴巴一样，主要是靠中小企业养活的，任何能帮上中小企业的事情，最终都是帮助他们自己。

我两年半以前就说过，“百度应该和帮助企业建站的公司合作，推动中小企业网络化的进程。不仅要当孩子王，还要当商业领袖，后一个形象可能更重要。只有这些企业充分独立了，百度才能最大化自身的价值。”现在，却是马云在兑现他帮助中小企业发展的诺言，同时让他的商业帝国的轮廓更加清晰。

在任何竞争中，让对手得分，都是自己双倍失分。百度的保守、固执和自我中心，正在让未来商业竞争的天平失衡。随着阿里巴巴的商业形象日益丰满，我怀疑，百度会逐渐失去自己的根据地。百度到了应该有一些真正变化的时候了。 （原文地址：http://blog.donews.com/keso/archive/2009/09/29/1563551.aspx）

MBO的优点

第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施；

第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束；

第三，转让的法人股，相对成本较低；

第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。

什么企业适用MBO

MBO作为一种崭新的并购技术，并非适用于所有的企业类型。在实际应用中，企业需要综合考虑自身的行业属性、历史沿革、发展现状和市场前景等因素，全面评估收购的可行性，以保证收购的顺利进行和收购后企业的成功运作。

成功实施MBO的企业具有如下特征： 

1、竞争性行业。实质而言，MBO是企业民营化的过程，也正基于此，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通，并不适用MBO，因为这些行业关系国计民生，关系着一个地区乃至国家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的，竞争性行业更适于 MBO的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出，“国有经济必须进行战略性的大调整，坚持有进有退，有所为有所不为”。这“有所不为”为相关企业的 MBO提供了可能性。

2、大股东支持。

管理层收购所服务企业的股份，出让方一般是企业原来的大股东，因此，大股东的支持成为MBO成功运作的前提，尤其涉及收购国有股份时，这种支持更显关键。相对的，若管理层的收购行为未获支持，将直接增加收购的成本，延缓收购进程，并对MBO后的企业经营造成阴影。

3、管理层对企业发展做出贡献。

在MBO实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”，而这一般也得到大股东 (往往也是出让方)和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定，在股权出让时优先考虑管理层作为受让方，而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。

4、经营现金流稳定。

MBO作为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金，也就意味着MBO之后的较长时间内，管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源，在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量，以保障收购资金的顺利偿付。我们强调“经营”现金流，意指主营业务所产生的现金流量，以尽量避免投融资业务中诸多不可控因素可能对资金偿付产生的风险影响。

MBO的典型案例：

新浪管理层MBO：成为中国互联网行业首例MBO。

背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收购”）。